832633-伏泰科技-公开转让说明书.PDF

1、苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书 苏州市伏泰信息科技股份有限公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿）稿）推荐主办券商：注册地址：苏州工业园区星阳街5号 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-2-声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公

2、开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-3-重大事项提示重大事项提示 公司公司特别提醒投资者关注以下重大事项：特别提醒投资者关注以下重大事项：一一、依赖政府采购的风险、依赖政府采购的风险 环卫信息化行业客户主要是各级环卫部门，销售收入来源于政府采购，因此与政府部门预算直接相关。近年来，政府预算中对民生相关的各项投入逐年增加，环卫部门信息化预算较为充足。接下来，如政

3、策趋势发生变动，造成对环卫相关投入的减少，则将对公司经营产生较大的不利影响。二二、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 电子政务在国内属于新兴行业，随着政府部门致力于提高运行效率、增加行政透明度，各级政府在信息化方面的投入逐年增加。因此，电子政务行业面临良好的市场前景，这也将吸引越来越多软件或系统集成企业进入该领域，市场竞争可能会加剧，从而使公司保持较高的毛利率水平存在较大的难度。三三、技术标准不完善的风险、技术标准不完善的风险 环卫信息化行业在我国发展的时间不长，相关行业技术标准尚不完善。标准的缺失，一方面造成部分企业在市场上鱼目混珠、以次充好，破坏正常的市场秩序；另一方面不利于潜在用户理解

4、和接受，使市场推广存在一定的难度。因此，技术标准不完善对公司正常经营和发展造成了一定的不利影响。四、四、人才流失的风险人才流失的风险 公司为高新技术企业，产品与服务具有较高的技术含量，且申请了相应的专利和软件著作权保护。但是，由于公司规模相对较小，给予技术人员的各项待遇和发展平台与行业内大企业存在一定的差距，一旦出现重要技术人员流失，则可能使公司技术出现泄密，并削弱公司研发实力，从而对公司业务发展造成不利影响。五五、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期内，公司保持较高的毛利率，2014 年度和 2013 年度销售毛利率分别苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-4-为 75.37

5、%和 83.09%。未来，随着公司业务规模进一步扩大、行业成熟度加大以及市场竞争加剧，存在毛利率出现波动的可能，从而影响公司的盈利水平。六六、税收优惠政策变化的风险、税收优惠政策变化的风险 报告期内，根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知（财税字1999273 号），公司技术开发收入享受免征增值税的税收优惠。报告期内，根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号），公司享受 2013-2014 年度免征企业所得税、2015-2017 年度企业所得税率为 12.5%的企业所得税税收优惠。未来，若相关税收优惠政策发生改变

6、，将对公司的经营业绩产生较大影响。七七、应收账款占比较高的风险、应收账款占比较高的风险 报告期内，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额呈逐年上升的趋势。截止 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款占资产总额的比重为 48.70%。公司应收账款金额较大的原因主要系公司主营业务为数字环卫项目，客户主要为各地的城管局、环卫局等政府部门，付款审批流程较长，导致应收账款回笼时间相对较长。上述客户资信较好，应收账款整体回收的风险较小。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。八八、治理机制的风险治

7、理机制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告、公司关联交易决策未制定专门程序等等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的治理制度，但由于建立时间较短，公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与深入完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。九九、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-5-公司共同实际控制人沈刚持有公司 70.33%的股份，且担任公司董事长，可对公司施加重大影响。若其利用对公司的控制权对公司的经营决策、

8、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及其他少数权益股东带来风险。苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-6-目录目录 声明声明.-2-目录目录.-6-释义释义.-8-第一节基本情况第一节基本情况.-10-一、公司概况.-10-二、本次挂牌基本情况.-11-三、挂牌公司股东、股权变化情况.-12-四、公司重大资产重组情况.-16-五、董事、监事、高级管理人员基本情况.-16-六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.-18-七、本次挂牌的有关当事人.-21-第二节公司业务第二节公司业务.-23-一、公司业务、产品介绍.-23-二、公司内部组织结构及主要生产流程.-24-三、业务关键资源及

9、要素.-28-四、业务经营情况.-36-五、公司商业模式.-45-六、公司所处行业的基本情况.-45-第三节公司治理第三节公司治理.-58-一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.-58-二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.-59-三、最近两年有关处罚情况.-63-四、公司的独立性.-64-五、同业竞争情况.-65-六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施.-67-七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.-67-八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.-69-苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-7-第四节公司财务第四节公司财务.

10、-71-一、最近两年的财务报表.-71-二、最近两年财务会计报告的审计意见.-78-三、报告期内采用的会计政策和会计估计.-78-四、报告期利润形成的有关情况.-93-五、财务状况分析.-106-六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.-125-七、关联方、关联关系及关联交易.-132-八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.-135-九、报告期内资产评估情况.-137-十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.-138-十一、风险因素.-139-第五节定向发行第五节定向发行.-140-一、挂牌公司符合豁免申请

11、定向发行情形说明.-140-二、本次发行基本情况.-140-三、发行前后相关情况对比.-141-四、新增股份限售安排.-142-五、现有股东优先认购安排.-142-六、本次发行前滚存未分配利润的处置.-142-七、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项.-142-第六节有关声明第六节有关声明.-145-一、主办券商声明.-145-二、律师声明.-146-三、审计机构声明.-147-四、资产评估机构声明.-148-第七节附件第七节附件.-149-苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-8-释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、伏泰科技 指 苏州市

12、伏泰信息科技股份有限公司 有限公司 指 苏州市伏泰信息科技有限公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)立信 指 上海立信资产评估有限公司 东吴证券 东吴证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年 12 月 30 修改）公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程

13、三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 环卫信息化 指 运用信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、控制技术等，改善环卫系统运作、管理模式，提高环卫系统运作效率和服务水平 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-9-政府运作模式 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息

14、，与互联网结合形成的一个巨大网络 云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互 GPS 指（GLOBAL POSITIONING SYSTEM）即全球定位系统，是美国研制的卫星导航定位系统 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。苏州

15、市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-10-第一节基本情况第一节基本情况 一、公司概况一、公司概况 1、中文名称：苏州市伏泰信息科技股份有限公司 2、英文名称：Suzhou Vortexinfo Technology CO.,LTD.3、法定代表人：沈刚 4、注册资本：1,000万元 5、有限公司成立日期：2007年12月26日 6、股份公司成立日期：2015年3月13日 7、组织机构代码：67014128-3 8、注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A1505 9、邮政编码：215143 10、联系电话：0512-62928535 11、联系传真：0512-667302

16、61 12、董事会秘书：范延军 13、公司网址： 14、所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB_T4754-2011），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。公司业务领域主要是环卫信息化建设，属于电子政务的细分领域。15、主营业务：环卫信息化相关的软硬件开发、系统实施和运营维护。苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公开转让说明书-11-16、经营范围：计算机软硬件及系统集成开发、销售，相关系统方案咨询，物流方案咨询；软件外包服务；通信器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、本次挂牌基本情况二、本次挂牌基本情况（一）本次挂牌基本情况（一）本次挂牌基本情况 1、股票代码：2、股票简称：3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、发行前股票总量：10,000,000股 6、发行后股票总量