832608-天禹星-公开转让说明书.PDF

1、 辽宁天禹星科技股份有限公司辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 华华龙证券有限责任公司龙证券有限责任公司 二一二一五五年年四四月月 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1 本公司本公司声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、行业政策风险一、行业政策风险 出租车智能化信息管理系统作为新兴业务，涉及交通、通信、移动互联网、软硬件开发等多个领域，产业链复杂并涉及多方利益。现阶段，尽管政府已经制订部分政策和标准，但更为具体的监管和行业准入政策尚需进一步完善。作为出租车信息管理系统的提供商和运营商，公司目前经营的所有业务均符合政

3、府相关政策要求。但是，如果政府出台更为具体或更为严格的政策标准，则公司也存在不满足政策标准要求的可能性，从而对公司经营产生重大不利影响。二二、技术风险、技术风险 出租车信息管理系统涉及到软件设计、网络通讯、信息传输、数据分析等多种技术学科，而且出租车信息管理系统对信息传输的安全性、数据分析的准确性等有很高的要求，所以在出租车信息管理系统行业内，技术的优势是一个企业的核心竞争力。如果不能对研发持续投入，公司将丧失行业内的技术领先优势。三三、市场风险、市场风险 车载信息系统是卫星导航产业在消费领域的重要应用，从全球市场来看，车载信息系统的装配率增速较快，部分汽车厂商已经将车载信息系统作为汽车的标准

4、配置。目前国内的车载信息系统装配率还比较低，随着标准配置率的不断提升，未来将给公司的业务产生一定冲击。四四、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 公司所处行业为技术密集型行业，自主产品和核心技术由公司研发团队长期研发实践总结而成，稳定的技术团队是公司保持核心竞争力的基础。如出现技术泄密和核心技术人员流失，将对公司新产品研发和服务能力产生重大影响，进而影响到公司对客户服务的连续性和市场开拓能力。五五、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人孙兴杰先生持有公司 39.89%的股份，且为第一大股东。此辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）3 外，孙兴杰先生目

5、前担任公司董事长兼总经理职务，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。六六、应收、应收及预付及预付款项不可回收风险款项不可回收风险 截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款金额分别为47,669,626.75 元和 53,029,802.27 元，公司预付账款金额分别为 32,730,128.64 元和 41,932,109.15 元，应收及预付款项金额较大。如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和经营产生不利影响

6、。七七、公司获利能力下降风险、公司获利能力下降风险 2014 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 75,198,782.98 元和98,055,083.71 元，净利润分别为-11,086,174.08 元和 13,089,746.28 元，公司的营业收入及净利润均呈下降趋势，若未来继续下降将对公司发展产生不利影响。八、单一供应商依赖风险八、单一供应商依赖风险 2014 年度和 2013 年度，公司向供应商青岛三杰电子有限公司的采购金额分别为 11,149,065.00 元和 33,126,509.47 元，占公司采购总额的比例分别为 48.29%和 70.23%，公司对供应商青岛三杰

7、电子有限公司的依赖较为严重，存在一定风险。九、股东代持房产所有权变更不确定性风险九、股东代持房产所有权变更不确定性风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司有 3 处房产：沈阳市东陵区桃仙大街 6L5-1号第 15 幢-1-3 层 101 号、铁东区新湖路 96 栋 1-4 层 1 号、江岸区黄孝河路 7号育才雅苑 1 栋 1 单元 23 层 2305 室存在股东代持情形，虽然目前公司已对股东代持房产进行了清理并解除了代持，上述房产的房屋所有权变更手续正在办理中，但是房屋所有权变更手续是否能够最终完成仍存在一定的不确定性。十十、部分部分房屋房屋不能不能取得取得权属证明的权属证明的风险风

8、险 公司持有的部分房产由客户以房产置换广告费用而取得。截至 2014 年 12 月31 日，公司共有 4 套置换广告费的房产未能提供相关产权证或商品房买卖合同（详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司业务相关的关键资源要辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）4 素”之“（四）公司重要固定资产”），但是截至 2015 年 4 月 13 日，上述房产 1套已与开发商签订商品房屋买卖合同;1 套房产已销售;1 套房产变更支付形式，由房屋支付广告费变更为现金支付广告费;1套房产已与开发商签订认购预定书。虽然公司针对相关房产采取了积极措施，若部分房屋最终不能办妥权属证明，将对公司的

9、生产经营产生一定的不利影响。十十一一、未决诉讼败诉风险未决诉讼败诉风险 因数据通讯费纠纷，中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司于 2014 年12 月 8 日向沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）辽宁天禹星科技股份有限 公 司支付中国移 动通信集团 辽宁有 限公司沈阳分公司 业务服务费4,235,843.04 元和滞纳金 4,540,823.74 元，以及自 2014 年 12 月 9 日起至辽宁天禹星科技股份有限公司实际给付之日止的滞纳金；（2）辽宁天禹星科技股份有限公司承担诉讼费用。辽宁天禹星科技股份有限公司于 2015 年 1 月 5 日提交了答辩状，并于同日向沈阳市中级人民法院递

10、交了反诉状，请求：（1）中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司赔偿辽宁天禹星科技股份有限公司经济损失 2,183,906.2 元；（2）中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司承担全部反诉费用。法院依法受理了反诉并决定与本诉合并审理，目前该案正在审理过程中。虽然公司与中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司之间的诉讼标的额相对于公司的净资产数额较小，上述诉讼不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成公司本次挂牌的实质性障碍，但是如公司败诉仍会给公司生产经营造成一定的影响。辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）5 目录目录 本公司声明本公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目

11、录目录.5 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、本次挂牌情况.10 三、公司股权及股东情况.12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.38 五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标.43 六、本次挂牌的相关机构.44 第二节第二节 公司业务公司业务.46 一、公司主要产品、主营业务或服务.46 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式.49 三、公司业务相关的关键资源要素.54 四、公司业务具体状况.6 五、公司的商业模式.10 六、所处细分行业基本情况.14 七、公司在所处细分行业中的竞争地位.22 第三节第三节 公司治理公司治理.27 一

12、、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.27 二、公司董事会关于治理机制的评估意见.28 三、违法、违规情况.28 四、独立经营情况.29 五、同业竞争情况.32 六、资金占用和对外担保情况.33 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.34 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.38 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.39 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）6 一、审计意见类型及会计报表编制基础.39 二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.39 三、主要会计政策、会计

13、估计及其变更情况.61 四、最近两年及一期的主要财务指标分析.76 五、报告期内利润形成的有关情况.79 六、公司最近两年及一期主要资产情况.87 七、公司最近两年及一期主要负债情况.103 八、公司最近两年及一期股东权益情况.109 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况.110 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.114 十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况.115 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况.120 十三、控股子公司的基本情况.122 十四、可能影响公司持续经营的风险因素.124 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中

14、介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.125 第六节第六节 备查文件备查文件.133 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）7 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、天禹星 指 辽宁天禹星科技股份有限公司 有限公司 指 辽宁天禹星电子科技有限公司，系公司前身 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 公司章程 指 2013 年度股东大会决议通过的公司章程 公司章程（草案

15、）指 最近一次由股东大会会议通过的辽宁天禹星科技股份有限公司章程（草案）三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 辽宁天禹星电子科技有限公司股东会 股东大会 指 辽宁天禹星科技股份有限公司股东大会 董事会 指 辽宁天禹星科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 最近两年、报告期 指 2013 年度和 2014 年度 天禹星移动广告 指 辽宁天禹星移动广告有限公司 鞍山分公司 指 辽宁天禹星移动广告有限公司鞍山分公司 武汉瀚缘电子 指 武汉瀚缘电子科技有限公司 武汉天禹星电子 指

16、 武汉天禹星电子科技有限公司 陕西华商 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 北京华商 指 北京华商盈通投资有限公司 北京天翼 指 北京天翼汇融投资管理有限公司 天翼蒙银 指 北京天翼蒙银投资中心（有限合伙）广州太雅 指 广州市太雅投资中心（有限合伙）平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 绍兴平安 指 绍兴平安创新投资有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）8 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)LED 指 二极管集成的出租车车载 LED 广告屏 PAD 智能服务平台 指 服务于各行业管理的智能平台，主要基于用户手持终端 PAD的 GPS 为用户提供路线导航、地点搜索、旅游导航、餐饮娱乐导航、一对一打车、物流派件跟踪等服务功能 C/S 架构 指 客户端/服务器结构，客户端需要安装应用软件与服务器进行数据交互 B/S 架构 指 浏览器/服务器结构，客户端使用 web 浏览器与服务器进行数据交互 struts2+spring3+mybatis 指 基于 java 语言的开发框架，采