832275-敦华石油-公开转让说明书.pdf

1、新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一一、市场竞争加剧、市场竞争加剧的的风险风险 石油服务行业主要是为石油天然气开发商提供专业的配套服务。近年来，中石油、中石化两大国内石油巨头均加大了油气勘探、开发力度，并在油气田稳产增产和增加采收率等方面加大了投入，为石油服务行业带来

3、了巨大的发展机遇。而与此同时，随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，石油服务领域内原有体制下的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离转制企业及其他性质的石油服务企业之间呈现出越来越激烈的竞争态势。虽然与其他竞争对手相比，公司具有技术工艺先进、稳产增产服务链较为完整、服务质量好等优势。但石油服务行业的竞争也在不断加剧，如果公司不能及时适应不断变化的市场环境，跟上日新月异的技术发展步伐，并有效开拓市场，公司将在未来的竞争中丧失现有优势，对未来经营发展产生不利影响。二二、客户集中的风险客户集中的风险 2012 年度、

4、2013 年度、2014 年 1-8 月，公司对前五大客户的销售收入分别占公司当年营业收入的 91.21%、93.46%、97.62%，前五大客户主要为中石油新疆油田分公司、中石化西北油田分公司的下属单位，公司存在对前五大客户依赖度较高的情况。因目前国内石油、天然气资源主要掌握在三大石油公司手中，对部分客户依赖度较高的情况是石油服务企业普遍存在的情况，如果未来公司客户的经营情况发生变化或者缩减其勘探开发等支出，有可能对公司未来发展产生重大不利影响。目前，公司在吉林油田、江汉油田等地逐步开始对外开拓业务，扩大公司业务范围，以降低客户集中度，提高公司的抗风险能力。三三、税收优惠政策调整的风险税收优

5、惠政策调整的风险 公司公司于于20132013年年5 5月月2 2日取得克日取得克拉玛依市克拉玛依区国家税务局的备案回执，拉玛依市克拉玛依区国家税务局的备案回执，于于 20132013 年年 1 1 月月 1 1 日至日至 20202020 年年 1212 月月 3131 日享受日享受“对设在西部地区鼓励类产业企对设在西部地区鼓励类产业企业减按业减按 1515%的税率征收企业所得税的税率征收企业所得税”的税收优惠的税收优惠。公司于公司于 20132013 年年 5 5 月月 1313 日取得日取得克拉玛依市克拉玛依区国家税务局的备案回执，根据企业所得税法第三十克拉玛依市克拉玛依区国家税务局的备

6、案回执，根据企业所得税法第三十条规定，享受条规定，享受“为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-3 无形资产计入当期损益的，在据实扣除的基础上，按照研发费的无形资产计入当期损益的，在据实扣除的基础上，按照研发费的 5050%加计扣除加计扣除”的税收优惠。的税收优惠。同时，同时，公司已取得由新疆维吾尔公司已取得由新疆维吾尔族族自治区科学技术厅核发编号为自治区科学技术厅核发编号为CR201365000072CR20136

7、5000072 的高新技术企业的高新技术企业证书，有效期至证书，有效期至 20162016 年年 1111 月月 0707 日，根据日，根据税法相关规定，公司享受按税法相关规定，公司享受按 15%15%税率征收企业所得税的税收优惠。税率征收企业所得税的税收优惠。若未来国家若未来国家同同时时对西部大开发的税收优惠政策对西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业认证税收优惠同时发生变化、高新技术企业认证税收优惠同时发生变化，新疆敦华新疆敦华所得税税负将增加，盈利水平将受到一定程度影响。所得税税负将增加，盈利水平将受到一定程度影响。四四、核心技术人员流失的核心技术人员流失的风险风险 公司属技术密集型行业

8、，专业技术人才对于公司来说至关重要。随着石油服务领域市场竞争的加剧，企业对高级技术人才、专业服务人才和研发人才的需求也日益急迫。如果不能拥有一支稳定的、具备足够实力的专业技术团队或者公司不能提供稳定核心技术人员的一系列措施，有可能会影响公司未来的长远发展。五五、技术创新、技术创新的的风险风险 作为一家主营油气田技术服务的公司，在保证服务质量的同时，技术工艺的创新能力和新技术工艺的应用水平成为公司快速发展和不断巩固竞争优势的关键因素。新疆敦华一直以来以技术工艺研发和创新作为公司发展的根本之一。目前公司在相关项目上已经形成了较为完善和成熟的工艺、施工设计理念。公司不断进行技术创新，能够针对各种复杂

9、的油气田区块特征，采取多种工艺手段，满足客户的不同需求。但是，在石油服务行业技术更新日益加快的现实情况下，如果不能持续研究开发高效节能的新技术和新工艺，将导致公司可能丧失现有的竞争优势及核心竞争力，无法更好的满足客户的新需求和适应严峻的竞争环境，对未来公司经营发展产生不利影响。新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-4 目录目录 声明声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 一、市场竞争加剧的风险一、市场竞争加剧的风险 .2 2 二、客户集中的风险二、客户集中的风险 .2 2 三、税收优惠政策调整的风险三、税收优

10、惠政策调整的风险 .2 2 四、核心技术人员流失四、核心技术人员流失的风险的风险 .3 3 五、技术创新的风险五、技术创新的风险 .3 3 目录目录 .4 4 释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况 .1010 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.10（一）股票挂牌基本情况.10（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.11 三、公司股权结构及变化情况.12（一）股权结构图.12（二）公司历史沿革.12（三）公司控股股东历史沿革.16（四）同一控制公司历史沿革.22（五）控股股东及实际控制人基本情况介绍.32（六）前十名股东及持股 5%以上股东的情况.33（七）股东之

11、间关联关系情况.34（八）控股股东、实际控制人最近二年内变化情况.34 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.34（一）董事基本情况.34（二）监事基本情况.35（三）高级管理人员基本情况.36（四）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况.37 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表.37 六、相关机构的情况.38（一）主办券商.38（二）律师事务所.38（三）会计师事务所.38（四）资产评估机构.39（五）证券登记结算机构.39（六）证券交易所.39 第二节第二节 公司业务公司业务 .4040 一、业务、产品介绍.40（一）主要业务.40（二）主要产品（服务）情况.40 二、主

12、要生产流程及方式.43（一）内部组织机构图.43（二）公司技术服务的流程.44 新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-5 三、业务关键资源要素.48（一）产品或服务运用的主要技术.48（二）主要无形资产情况.50（三）业务许可资格（资质）情况.50（四）特许经营权情况.51（五）重要固定资产情况.51（六）员工情况.52（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素.54 四、业务经营情况.54（一）业务收入构成及产品的销售情况.54（二）产品主要消费群体及最近二年及一期前五大客户情况.55（三）产品原材料情况及最近二年前及

13、一期五大供应商情况.57（四）重大业务合同及履行情况.58 五、公司商业模式.59（一）研发模式.60（二）采购模式.61（三）生产和销售模式.62（四）收入确认模式.62 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.63（一）发行人所处行业概况.63（二）行业的竞争格局及市场供求状况.70（三）同行业竞争公司的基本情况.75（四）影响行业发展的有利和不利因素.76（五）公司在本地市场的竞争地位及竞争优劣势.78 第三节 公司治理.83 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.83（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况.83（二）上述机构和相关人员履行职责情况

14、的说明.83 二、公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.84（一）公司最近两年的守法经营情况.84（二）控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.84 四、公司独立性.84（一）业务独立情况.85（二）资产独立情况.85（三）人员独立情况.85（四）财务独立情况.85（五）机构独立情况.85 五、同业竞争情况.86（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.86（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.86 六、报告期内对外担保、资金占用情况以及所采取的的措施.87（一）公司对外担

15、保情况.87（二）公司资金被关联方占用的情况.87（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.87 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.87（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况.87（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系.87（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.87（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.88 新疆敦华石油技术股份有限公司新疆敦华石油技术股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）1-1-6（五）公司董事、监事、高级管理人员是否

16、存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 88（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形.88（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.88 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况和原因.88（一）公司设立时董事、监事、高级管理人员情况.88（二）公司董事、监事、高级管理人员第一次变更.89（三）公司董事、监事、高级管理人员第二次变更.89 第四节第四节 公司财务公司财务 .9191 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见.91（一）最近二年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.91（二）最近二年财务会计报告的审计意见.100 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.100（一）财务报表的编制基础.100（二）遵循企业会计准则的声明.100（三）会计期间.100（四）记账本位币.100（五）现金及现金等价物的确定标准.100（六）应收款项坏账准备.100（七）存货.102（八）固定资产.103（九）无形资产.106（十）收入.108（十一）政府补助.109（十二）关联方.110（十三）主要会计政策、