832340-国联股份-公开转让说明书(1).pdf

1、 北京国联视讯信息技术股份有限公司北京国联视讯信息技术股份有限公司（Beijing United Media Technology Information Co.,Ltd.）（北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一四年十二月二零一四年十二月北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书2声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、

2、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 证券法 的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、业绩下降的风险一、业绩下降的风险 公司在 2014 年 1-8 月实现营业收入 7,970.52 万元，净利润 161.64 万元，2014 年 8

3、 月末预收账款余额为 1,864.93 万元，较 2013 年 12 月 31 日下降 799.89万元，公司 2014 年度的营业收入、净利润可能会大幅下降。具体影响因素如下：一是受到宏观经济环境影响会员服务收入有所下降；二是 B2B 电子商务在经过十余年的发展后，以会员制为盈利模式的厂商已进入了发展的瓶颈阶段，亟待创新业务模式；三是，国联股份在 2014 年 1-8 月由于工作安排调整了部分行业资讯产品的立项和制作时间，行业资讯收入有所下降；四是，公司为拓展新业务，聘任员工增加，导致员工薪酬、培训费、房屋租金、水电费有所增加。二、互联网系统风险二、互联网系统风险 本公司是通过互联网从事第三

4、方电子商务的互联网企业，公司能否为用户提供优质、稳定的服务取决于互联网系统的稳定。互联网是通过电话线、光线、电缆等技术手段将计算机互联而形成的超大型计算机网络，众所周知，互联网行业客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、线路中断等系统风险，同时不排除网络恶意攻击而引起的整个网络瘫痪的可能。因此，互联网系统风险一旦发生，公司的主要业务和日常活动将会中断，给公司的正常经营和市场形象带来很大的影响。三、会员发布虚假或侵权信息的风险三、会员发布虚假或侵权信息的风险 本公司通过自主开发、运营的国联资源网电子商务平台（）为中小企业用户提供垂直行业集群聚合服务。做为 B2B 电子商务平台，用户注册成为会员后，

5、在国联资源网上发布信息进行商务合作、产品推广和营销。国联资源网对会员发布的每条信息都需要经过一系列审查程序尽可能排除非法、虚假信息，但仍不能完全避免注册会员通过本平台发布虚假或侵犯第三方权益的信息北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书4的可能性。一旦发生上述情况，将使公司可能面临承担法律责任及信誉损失的风险，进而影响公司的经营业绩。四、经营风险四、经营风险 目前本公司运营的国联资源网电子商务平台（）的注册收费会员绝大多数为中小企业，因此未来公司经营业绩的增长与中小企业在国民经济中的发展前景直接相关。根据国家工商总局 2014 年 1 月颁布的2013 年全国市场主体发展报告，截至 2

6、013 年底，全国实有各类市场主体 6,062.38 万户，比上年底增长 10.33%，增速比上年同期提高 1.78%，为近五年最高，注册资金 101.2万亿元，增长 18.21%。其中，实有企业为 1,527.84 万户，个体工商户 4,436.29万户，农民专业合作社 98.24 万户。企业在第三产业实有 1,101.46 万户，占比72.09%，个体工商户在第三产业有 4,018.57 万户，占比 90.58%。本公司预计未来中国中小企业的数量及创造的经济总量将继续保持上升态势。做为直接推动公司经营业绩快速增长以及利润不断上升的重要因素，中小企业注册会员及其他形式客户数量的增加受国家政策

7、环境和劳动力保障等多种因素的影响。如果中小企业的数量和经营达不到预期，会对本公司的经营业绩产生相应的影响。公司经营业绩的增长依赖于中小企业对第三方 B2B 电子商务平台的重视及投入程度，倘若中小企业对第三方 B2B 电子商务平台服务不满，导致信心不足、投入下降，也将直接影响公司业绩的增长。五、公司治理风险五、公司治理风险 目前，公司控股股东及实际控制人刘泉与钱晓钧合计持有公司 81.74%的股份，同时,为保证公司控制权的持续、稳定，2012 年 9 月 28 日，刘泉、钱晓钧、刘源（刘泉的姐姐）、李映芝（钱晓钧的爱人）签署了一致行动协议，以上四人对公司具有绝对控制权。虽然公司自设立以来未发生过

8、控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，而且公司已经按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制度和三方会议事规则等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，但仍不能排除在本次挂牌后，控股股东通过行使表决权对公司北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书5的重大经营、财务决策、人事决策等进行控制，从而侵犯公司和其他股东利益的可能性。因此公司存在实际控制人控制风险。六、政策风险六、政策风险 在全球互联网发展浪潮的推动下，我国互联网行业取得了快速的发展。发展过程中，行业内部难免会出现各种网络违法犯罪以及一些违背社

9、会公序良俗的现象。虽然目前国家对互联网发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业的政策发生变化，有可能波及公司的业务经营，对公司的发展产生不利影响。因此公司面临着互联网行业的政策风险。互联网行业作为新兴行业，法律监管存在滞后性以及事后性等特征。尽管互联网行业的法律、法规体系处于不断的建设和完善之中，互联网在行业发展过程中出现的某些创新行为往往因缺乏法律依据或法律保障不得已而中止。业务创新做为公司在激烈竞争的互联网行业中快速稳定发展的重要之保障一，有可能会受此影响从而使公司承担一定的法律风险。七、税收优惠政策不能持续取得导致的风险七、税收优惠政策不能持续取得导致的风险 本公司是在中关村科技园

10、区注册的高新技术企业，2011 年 10 月 28 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定公司为高新技术企业，有效期三年，公司可以在有效期内（2011-2013 年）享受 15%的所得税优惠税率政策。公司高新技术企业证书已于 2014 年 10 月 28日到期，经查询高新技术企业认定管理工作网，国联股份已于 2014 年 7 月 22日提交高新技术企业认定申请材料，于 2014 年 10 月 31 日经北京市认定机构办公室认定通过，并于 2014 年 11 月 15 日通过公示，本次申请取得高新技术企业证书不存在实质性障碍。但是，如果公司未来高新技术

11、企业复审申请无法通过，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司未来经营业绩将因此受到不利影响。北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书6 目录目录 声声 明明.2重大事项提示重大事项提示.3一、业绩下降的风险一、业绩下降的风险.3二、互联网系统风险二、互联网系统风险.3三、会员发布虚假或侵权信息的风险三、会员发布虚假或侵权信息的风险.3四、经营风险四、经营风险.4五、公司治理风险五、公司治理风险.4六、政策风险六、政策风险.5七、税收优惠政策不能持续取得导致的风险七、税收优惠政策不能持续取得导致的风险.5释义释义.10第一节第一节 基本情况基本情况.13一、公司基本情况一、公司基本情况.1

12、3二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.14（一）（一）股票基本情况股票基本情况.14（二）（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺.14三、公司股权结构三、公司股权结构.16（一）（一）公司股权结构图公司股权结构图.16（二）（二）公司主要股东情况公司主要股东情况.16四、公司成立以来股本形成及其变化情况四、公司成立以来股本形成及其变化情况.19（一）（一）2002 年年 8 月月 23 日公司设立日公司设立.19（二）（二）2011 年年 8 月第一次增资和第一次股权转让月第一次增资和第一次股权转让.20（三）（三）2012 年年 7 月第二次增资

13、月第二次增资.21（四）（四）2014 年减资年减资.21五、公司的对外投资情况五、公司的对外投资情况.22（一）全资及控股子公司（一）全资及控股子公司.22（二）参股公司（二）参股公司.27六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况.27七、公司董事、监事及高级管理人员七、公司董事、监事及高级管理人员.28（一）公司董事基本情况（一）公司董事基本情况.28（二）公司监事基本情况（二）公司监事基本情况.29（三）公司高级管理人员基本情况（三）公司高级管理人员基本情况.30（四）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形（四）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公

14、司持续经营有不利影响的情形.31八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.31九、相关机构情况九、相关机构情况.32（一）主办券商（一）主办券商.32（二）律师事务所（二）律师事务所.33（三）会计师事务所（三）会计师事务所.33（四）证券登记结算机构（四）证券登记结算机构.33（五）证券交易场所（五）证券交易场所.33北京国联视讯信息技术股份有限公司 公开转让说明书7第二节第二节 公司业务公司业务.35一、公司的主营业务及主要产品和服务基本情况一、公司的主营业务及主要产品和服务基本情况.35（一）公司主营业务（一）公司主营业务.35（二）公司的

15、主要产品和服务（二）公司的主要产品和服务.36二、主要产品和服务的流程及方式二、主要产品和服务的流程及方式.41（一）公司内部组织结构图（一）公司内部组织结构图.42（二）公司主要产品及服务流程（二）公司主要产品及服务流程.43三、公司业务有关的资源情况三、公司业务有关的资源情况.50（一）主要产品使用的主要技术以及技术储备情况（一）主要产品使用的主要技术以及技术储备情况.50（二）主要无形资产情况（二）主要无形资产情况.52（三）特许经营权（三）特许经营权.56（四）主要固定资产情况（四）主要固定资产情况.57（五）员工情况（五）员工情况.57四、业务情况四、业务情况.60（一）公司主要收入

16、构成及前五名客户情况（一）公司主要收入构成及前五名客户情况.60（二）公司主要成本构成及前五名供应商情况（二）公司主要成本构成及前五名供应商情况.61（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.63（四）公司信息发布的合法合规性（四）公司信息发布的合法合规性.66五、商业模式及未来发展规划五、商业模式及未来发展规划.67（一）商业模式（一）商业模式.67（二）未来发展规划（二）未来发展规划.72六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征.74（一）行业概况（一）行业概况.74（二）市场规模（二）市场规模.89（三）风险特征（三）风险特征.94（四）公司在行业中的竞争地位（四）公司在行业中的竞争地位.95第三节第三节 公司治理公司治理.104一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.104二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.104