832453-恒福茶业-公开转让说明书.PDF

1、 1 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2 重大事项提示重大事项提示 1、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司

2、的股东为梧桐兄弟、徐结根、东道合伙、李朝玉，梧桐兄弟持有本公司56.83%的股权，为控股股东。徐结根和李朝玉为夫妻关系，徐结根持有梧桐兄弟65.00%的股权，同时直接持有公司33.09%的股权，自2011年4月以来一直担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人，股份公司成立以来一直担任董事长、总经理、法定代表人；李朝玉持有公司3.68%股权，曾担任有限公司执行董事、法定代表人，现为股份公司董事，负责公司的茶叶业务。徐结根、李朝玉自公司成立以来在股东会的表决中均意思表示一致，为共同实际控制人。由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为夫妻关系，公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人

3、事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制，从而损害公司及未来其他股东的利益。2、公司治理的风险公司治理的风险 公司于2014年12月15日完成整体变更，股份公司成立时间较短。报告期内，公司处在有限公司阶段。有限公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事，决策程序简单，治理制度不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度。但是，公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度，提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程，公司治理机制的运行有效性仍需在实践中进一步检验和提升。公司存在公司治理的风险。3、产品开发产品开发的的风险风险 茶具行业由于竞争较为充分，技

4、术扩散速度较快，产品更新换代周期较短，因此持续对技术研发的投入和创新，是公司经营发展的关键。近年来，公司依靠对行业发展趋势的准确判断以及一定的产品技术优势占领市场，实现快速发展。如果公司对行业技术发展趋势判断错误，导致新产品不能适应市场需求，或技术成果转化为产品过程中遇到困难，导致新产品的推出落后于市场步伐，将会严重影响公司市场竞争能力。4、人才流失的风险人才流失的风险 3 公司设计研究院成立以来，一直坚持以自主研发为主，外部合作为辅的研发设计策略，注重核心技术的研发和核心技术人员的培养，形成了合理的研发机构设置。但是，未来如果发生关键研发设计人才的流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。5

5、、期末存货余额较大的风险、期末存货余额较大的风险 2013年和2014年，公司为构建面向全国的销售网络而在各地设立了多家分支机构，公司总部和新设的分支机构为了适应市场规模的扩大和满足消费者的多样化选择而增加了备货量。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日，存货余额分别为16,654,570.90元、27,697,376.48元、35,502,367.56元，占当期资产总额的比例分别为32.90%、50.22%、56.82%，存货周转率分别为1.12、0.87和0.48。公司期末存货余额较大且增长迅速，占用了公司大量流动资金，如果公司不能合理进行库存管理、开发新市场

6、以尽快消化存货，公司可能会面临流动资金短缺和存货跌价的风险。6、收藏品发生减值的风险、收藏品发生减值的风险 报告期内，公司为了传递茶具产品所蕴含的艺术理念、推广茶文化而从艺术品市场购入了较多的艺术收藏品，以字画为主。报告期末，公司艺术收藏品的账面价值为11,842,866.02元，占资产总额的比例为18.96%。艺术品市场投资专业要求高、投资风险较大、投资热点变换较快，因此，如果公司持有的收藏品出现大额减值将对公司经营业绩造成一定的影响。7、流动资金不足的风险、流动资金不足的风险 2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-2,283,309.8

7、0元、-8,065,534.10元、-1,596,239.82元，主要源于报告期内存货和应收账款的增加。如果公司不能在提高营运能力的同时广泛获得公司发展所需的资金，流动资金不足的问题将在很大程度上阻碍公司的生存和发展。4 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.8 第一章第一章 基本情况基本情况.10 一、公司简介.10 二、股票挂牌情况.11 三、股权结构及主要股东情况.12（一）股权结构图.12（二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况.13（三）股东之间的关联关系.16（四）设立以来股本的形成及其变化情况.16（五）设立以来重大资产重组情况.23

8、 四、董事、监事和高级管理人员情况.23（一）董事.23（二）监事.24（三）高级管理人员.24 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.26 六、本次挂牌的有关机构情况.27（一）主办券商.27（二）律师事务所.27（三）会计师事务所.27（四）资产评估机构.28（五）证券登记结算机构.28（六）证券交易场所.28 第二章第二章 公司业务公司业务.29 一、业务情况.29（一）公司主营业务.29（二）公司的主要产品.29（三）主要生产流程及方式.35 二、与业务相关的关键资源要素.38 5 （一）产品所使用的主要技术.38（二）主要无形资产情况.39（三）业务许可资格或资质情况.52

9、（四）重要固定资产情况.54（五）员工情况.55 三、与业务相关的情况.56（一）报告期营业收入的主要构成.56（二）产品的主要消费群体及前五名客户情况.57（三）成本构成及前五名供应商情况.60（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.62 四、商业模式.67（一）商业模式.67（二）研发设计模式.67（三）采购模式.67（四）销售模式.68 五、公司所处行业基本情况.71（一）公司所处行业基本情况.71（二）行业概况.72（三）行业监管及相关产业扶持政策.74（四）影响该行业发展的有利和不利因素.75（五）公司所处行业的主要障碍.77（六）行业竞争情况和公司竞争优势.78 第

10、三章第三章 公司治理公司治理.80 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全情况.80 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况.80（一）股东大会、董事会、监事会.80（二）董事会秘书.81（三）履职情况.81 三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况.81 四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的讨论与说明.81（一）股东的知情权、参与权、质询权、表决权等情况.81（二）投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度及其他内部管理制度的建设情况.82 五、董事会对公司治理机制执行情况的评估.83 6 六、公司及控股股东、实际控制人最近两

11、年违法违规及受处罚的情况.83 七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.85（一）业务独立.85（二）资产独立.85（三）人员独立.86（四）财务独立.86（五）机构独立.86 八、同业竞争情况.86 九、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.91（一）关联方资金占用及为关联方提供担保的情况.91（二）防止关联方资金占用采取的措施.91 十、董事、监事、高级管理人员相关情况.92（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况.92（二）董事、

12、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.92（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺.92（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.92（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.93（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.93 十一、公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况和原因.94（一）公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况.94（二）公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动原因.94 第四章第四章 公司财务公司财务.95 一、最近两年一期的审计意见及主要

13、财务报表.95 二、公司的主要会计政策及会计估计.113 三、报告期利润形成的有关情况.126 四、公司最近两年一期的主要资产情况.135 五、公司最近两年一期的主要负债情况.154 六、报告期股东权益情况.159 七、主要财务指标分析.159 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.163 九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 7 168 十、公司设立时及报告期内资产评估情况.169 十一、股利分配政策和实际股利分配情况.169 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.170 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.171 第

14、五章第五章 股股票发行票发行.174 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.174 二、本次发行的基本情况.174 三、发行前后相关情况对比.174 四、新增股份限售安排.175 五、现有股东优先认购安排.175 第六章第六章 有关声明有关声明.176 一、全体董事、监事、高级管理人员签名.176 二、主办券商声明.177 三、律师事务所声明.178 四、会计师事务所声明.179 五、资产评估机构声明.180 第七章第七章 附件附件.181 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：有限公司 指 广州市恒福茶业有限公司 公司、股份

15、公司、恒福茶业 指 广州恒福茶业股份有限公司 公司章程 指 广州恒福茶业股份有限公司章程 梧桐兄弟 指 广东梧桐兄弟投资有限公司 东道合伙 指 广州东道投资合伙企业（有限合伙）茶文化博物馆 指 广州恒福茶文化博物馆 安徽广福 指 安徽广福茶业有限公司 汝窑 指 中国传统陶瓷烧制工艺产品，中国宋代五大著名瓷窑之一，因窑址在汝州境内（今河南汝州、宝丰一带）故名汝窑 定窑 指 中国传统陶瓷烧制工艺产品，主要产地在今河北省保定市曲阳县的涧磁村及东燕川村、西燕川村一带，因该地区唐宋时期属定州管辖，故名定窑 瓷胎 指 瓷器未烧前称坯，坯烧成后就是胎。瓷胎通常是指瓷器没有釉的地方 釉 指 釉是覆盖在陶瓷制品

16、表面的无色或有色的玻璃质薄层，是用矿物原料和化工原料按一定比例配合，经过研磨制成釉浆，施于坯体表面，经一定温度煅烧而成 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 说明书、本说明书、公开转让说明书 指 广州恒福茶业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 9 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 律师、经办律师 指 北京市君合（广州）律师事务所 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）股份转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让 注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。广