832378-利昂设计-公开转让说明书(1).pdf

1、广州利昂建筑设计股份有限公司LEO Global Design CO.,LTD.公开转让说明书主办券商主办券商江海证券有限公司二一五年三月二一五年三月广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的的任何

2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示重大事项提示一、公司治理和内部控制风险一、公司治理和内部控制风险随着公司的快速发展，生产经营规模将不断扩大，人员将不断增加，从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份制改制和推荐主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的 公司章程、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制

3、中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。二、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险二、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险截至公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人周涛先生持有公司 70%的股份，同时周涛先生担任公司董事长兼总经理。因此，公司客观上存在控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。三、解除协议及变更名称的风险三、解除协

4、议及变更名称的风险公司于 2010 年 12 月 6 日设立，上海乐昂于 2011 年 4 月 7 日获得“乐昂”商标专用权。公司分别在 2010 年 12 月 23 日与乐昂国际、2010 年 12 月25 日与上海乐昂签订了 合作协议，获得了“LEO INTERNATIONAL DESIGNGROUP CO.,LTD.”、“LIDG”、“LIDG（Guangzhou）”、“LEOINTER”以及含有“LIDG”的其他英文名称、“LEO INTERNATIONAL DESIGN GROUPCO.,LTD.乐昂国际设计集团”、“LIDG 乐昂国际”、“LEOINTER 乐昂国际”中英文名称、“

5、乐昂”企业名称的使用权。2014 年 3 月 1 日、2014 年 3 月 3 日，有限公司分别与上海乐昂、乐昂国际签订补充协议，约定协议各方同意提前终止上述合作协议。公司于 2014 年 10 月 15 日将公司名称变更为广州利昂建筑设计股份有限公司。尽管公司自成立以来，一直立足于发展自身固有业务和广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书3长期合作客户，且与 MARRIOTT（万豪）、HILTON（希尔顿）、INTERCONTINENTAL（洲际）等国际酒店管理集团建立了良好的合作关系，解除上述 合作协议以及变更公司名称目前尚未对利昂设计签订新的业

6、务合同或开发新客户产生实质性影响。但是，客观上公司仍然存在原有客户或潜在客户认为利昂设计在行业内综合竞争力下降的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。四、应收账款回收的风险四、应收账款回收的风险公司 2014 年 10 月末、2013 年末、2012 年末应收账款净额分别 7,139,984.86元、3,160,269.35 元、1,907,356.91 元，占总资产的比例分别为 49.67%、34.91%、22.06%。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额总体上呈增加趋势。尽管公司与主要客户建立了稳定的长期合作关系，并制定了适当的信用政策以防范应收账款回收风险；同时公

7、司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策。但如果未来房地产行业发生重大不利波动或公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，则公司应收款项发生坏账的风险将会增加，从而使公司经营成果受到不利影响。五、行业政策风险五、行业政策风险室内设计行业与房地产行业存在较高的关联性。2010 年以来，我国住宅房地产行业进入调控周期，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资、改善市场供求关系、规范市场秩序。2013 年底以来，我国住宅房地产行业进入量价齐跌的调整时期，可能由此步入下降趋势，一方面影响到了开发商的开发规模和速度，另一方面也使得开发商资金紧张、支付能力下降。目前，公司收入主要来源于旅游地产和商业地产室内设计

8、项目，主要着力于住宅地产的宏观调控政策尚未对该行业造成较大影响，但如若日后国家针对商业地产、旅游地产行业出台新一轮宏观调控政策，将会对公司的经营带来重大影响。六、核心设计人员流失及人力成本上升的风险六、核心设计人员流失及人力成本上升的风险公司所从事的室内设计、咨询等业务均属于知识密集型服务，业务的发展与广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书4公司所拥有的专业人才数量和素质密切相关。目前，国内室内设计企业对优秀的设计人才的争夺较为激烈，与此同时培养一名成熟的设计师的周期较为漫长，如果公司不能持续吸引并稳定高素质的设计人才队伍，将对公司未来业务开展造成

9、不利影响，从而影响公司的经营业绩。同时作为设计企业，人力成本是公司的主要经营成本，近年来呈现逐年上升趋势，如未来人员工资水平继续上涨、相应的社会保障标准持续提高以及竞争对手对专业人才的争夺加剧，将导致公司成本费用大幅上升，若收入未能相应增长，将对公司未来经营业绩造成不利影响。七、经营规模较小、抗风险能力较弱的风险七、经营规模较小、抗风险能力较弱的风险截至 2014 年 10 月 31 日，公司资产总额为 1,437.39 万元，净资产为 897.94万元；2014 年 1-10 月，公司营业收入为 1,973.07 万元，净利润为 284.66 万元。尽管申报期内公司盈利能力较强，成长较快，但

10、因经营规模相对较小，公司仍存在抗风险能力较弱的固有经营风险。广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书目录目录声明声明.1重大事项提示重大事项提示.2一、公司治理和内部控制风险.2二、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险.2三、解除协议及变更名称的风险.2四、应收账款回收的风险.3五、行业政策风险.3六、核心设计人员流失及人力成本上升的风险.3七、经营规模较小、抗风险能力较弱的风险.4释义释义.1第一节 基本情况第一节 基本情况.3一、公司基本情况.3二、本次挂牌情况.4三、公司股权结构图.5四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.6五、历史沿革

11、.7六、股份公司的股本及股份变动情况.10七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况.11八、最近两年一期主要会计数据和财务指标.13九、与本次挂牌有关的机构.16第二节 公司业务第二节 公司业务.18一、公司主要业务及产品和服务的情况.18二、公司组织结构及主要运营流程.23三、公司主要技术、资产和资质情况.28四、公司员工情况.34五、销售及采购情况.38广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书六、重大业务合同.46七、商业模式.49八、公司所处行业情况.50第三节 公司治理第三节 公司治理.57一、股东大会、董事会、监事会的建立健全

12、及运行情况.57二、公司投资者权益保护情况.58三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.58四、公司独立情况.59五、同业竞争.61六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明.61七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.63八、董事、监事、高级管理人员.64第四节 公司财务会计信息第四节 公司财务会计信息.67一、审计意见类型及财务报表编制基础.67二、公司最近两年一期经审计的财务报表.67三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.75四、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.8

13、3五、报告期利润形成的有关情况.90六、报告期主要资产和负债情况.97七、关联方、关联方关系及关联交易.121八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.127九、报告期内资产评估情况.127十、报告期内实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.128十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.129广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书十二、风险因素.129第五节 有关声明第五节 有关声明.134一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.135二、主办券商声明.136三、律师事务所声明.137四、会计师

14、事务所声明.138五、评估机构声明.139第六节 附件第六节 附件.140广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书1释义释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、利昂设计公司、本公司、股份公司、利昂设计指广州利昂建筑设计股份有限公司乐昂设计乐昂设计指广州乐昂建筑设计股份有限公司有限公司、乐昂有限有限公司、乐昂有限指广州乐昂建筑设计有限公司江海证券、主办券商江海证券、主办券商指江海证券有限公司律师事务所律师事务所指北京大成（广州）律师事务所会计师事务所会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构资产评估

15、机构指广州同嘉资产评估有限公司挂牌挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让元、万元元、万元指人民币元、人民币万元公司法公司法指中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法证券法指中华人民共和国证券法（2013 年修订）劳动合同法劳动合同法指中华人民共和国劳动合同法公司章程公司章程指最近一次由股东大会会议通过的广州利昂建筑设计股份有限公司章程国家工商行政管理总局国家工商行政管理总局指中华人民共和国工商行政管理总局证监会证监会中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司股东大会股东大会指股份公司股东大会董事会董事会指股份公司董事会

16、广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书广州利昂建筑设计股份有限公司公开转让说明书2监事会监事会指股份公司监事会三会三会指股东（大）会、董事会、监事会高级管理人员高级管理人员指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务负责人管理层管理层指股份公司/有限公司董事、监事、高级管理人员乐昂国际乐昂国际指LEO INTERNATIONAL DESIGN GROUP CO.,LTD.上海乐昂上海乐昂指上海乐昂建筑设计有限公司广州嘉懿、派遣单位广州嘉懿、派遣单位指广州嘉懿企业管理顾问有限公司室内设计室内设计指室内设计是根据建筑物的使用性质、所处环境和相应标准，运用物质技术手段和建筑设计原理，创造功能合理、舒适优美、满足人们物质和精神生活需要的室内环境；这一空间环境既具有使用价值，满足相应的功能要求，也反映了历史文脉、建筑风格、环境气氛等精神因素软装软装指也称软装修、软装饰，软装的元素包括家具、装饰画、陶瓷、花艺绿植、窗帘布艺、灯饰、其它装饰摆件等；软装范畴包括家庭住宅、商业空间，如酒店、会所、餐厅、酒吧、办公空间等等硬装硬装指为了满足内部空间结构、布局、功能、美观需要，添加在内的一切装饰物，这些装