832435-俪德照明-公开转让说明书.PDF

1、上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 上海俪德照明科技股份有限公司上海俪德照明科技股份有限公司 Shanghai LEAD ESCOShanghai LEAD ESCO CoCo.,Ltd.,Ltd.上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518518 号号 4242 幢幢 202202 室室 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 （呼和浩特市新城区锡林南路（呼和浩特市新城区锡林南路 18 号）号）上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说

2、明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资

3、者注意下列重大事项：一、技术替代风险一、技术替代风险 公司所处的 LED 行业属于快速发展的行业，技术更新周期短。公司目前主营的照明产品属于第三代 LED 交流直接驱动技术；公司第四代 LED 交流直接驱动技术刚研发完成进入试生产；公司第五代 LED 交流直接驱动正处于研发阶段。随着 LED 交流直接驱动技术的不断更新，不排除因其他更先进的 LED 驱动模式及技术在性能和产业化应用方面取得突破，对公司照明产品构成替代从而对公司业务发展造成不利影响。二、核心技术人员流失风险二、核心技术人员流失风险 公司以新型的 LED 驱动研发为主，作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要。报

4、告期内，公司的核心技术人员未发生过重大变动，公司的核心研发团队比较稳定。但随着 LED 行业的快速发展和竞争的日益加剧，同行业公司对优秀的技术人才尤其是核心技术人才的需求将逐步加大，如果公司在人才管理方面不能适应行业的快速发展，公司将会面临核心技术人员流失的风险。三三、产品产品采用委托加工方式的风险采用委托加工方式的风险 公司的主要产品通过委托外协厂商，采用 OEM 代加工的方式生产。公司LED 照明产品部件主要包括 LED 驱动芯片、LED 光电模组、LED 电源模组、ESL 灯具配件和包装物等，其中：公司将自主设计及研发的 LED 交流直接驱动芯片发往上海山高特进行贴片，完工后委托广东昭信

5、继续加工成 PL 灯等产品；委托镇江润华加工成 ESL 灯具等产品。如果这些厂商不能按照协议履行有关义务，将对本公司产生不利影响。如果公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到公司的标准，将直接影响公司正常生产，给公司造成损失。上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 3 四、客户集中度较高的风险四、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大最终客户的销售额占主营业务收入总额的比例分别为98.99%和 99.35%，客户集中度较高，这主要与公司所处发展阶段相关。公司经营时间较短，市场开拓成效还未充分显现，客户数量较少。尽管公司依靠自身的研发能力及产品的高可靠性

6、、高稳定性已经与该等客户建立了稳定合作关系，但不排除上述大客户终止与公司合作或减少对公司产品的采购可能导致公司业绩下滑的风险。五五、汇率波动风险、汇率波动风险 报告期内，公司主要以境外客户为主，产品销售以美元计价结算，公司确认收入与回收货款之间存在一定的结算周期，结合我国目前的汇率制度及国际经济金融形势，公司面临着汇率波动风险。随着人民币对美元汇率的波动幅度加大，美元作为公司的主要结算外币，公司将面临的汇率波动风险可能进一步加大。报告期内，汇率波动对公司业绩的影响数分别为-23,575.50 元和-35,107.43 元，影响金额较小。六、产品销售季节性风险六、产品销售季节性风险 公司目前的主

7、要客户为境外客户，此类客户的市场需求高峰通常出现在下半年。基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素，具有较为明显的销售淡季特征；下半年实现的营业收入则相对较多，经营活动现金流入亦主要集中于下半年。而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资

8、者注意此特殊情况。上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 4 七、控制不当风险七、控制不当风险 公司实际控制人陈卫平直接持有公司 72.64%的股份，虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 公司声明公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.5 释义释义.7 第一节第一节 公司概况公司概况

9、.10 一、基本情况一、基本情况.10 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.10 三、股权结构三、股权结构.12 四、股本形成及变化情况四、股本形成及变化情况.13 五、重大资产重组请况五、重大资产重组请况.19 六、董事、监事及六、董事、监事及高级管理人员情况高级管理人员情况.19 七、报告期主要会计数据及财务指标七、报告期主要会计数据及财务指标.23 八、相关机构八、相关机构.25 第二节第二节 公司业务公司业务.27 一、主营业务、主要产品或服务及其用途一、主营业务、主要产品或服务及其用途.27 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式.29 三、商业模式三、商业模式.34

10、 四、与业务相关的关键资源要素四、与业务相关的关键资源要素.37 五、主营业务相关情况五、主营业务相关情况.41 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.48 第三节第三节 公司治理公司治理.66 一、三会建立健全及运行情况一、三会建立健全及运行情况.66 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见二、公司董事会对公司治理机制的评估意见.68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.69 四、公司独立性四、公司独立性.69 五、同业竞争五、同业竞争.71 六、

11、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排.72 七、董事、监事、高级管理人员其他情况七、董事、监事、高级管理人员其他情况.73 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.75 上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节第四节 公司财务公司财务.77 一、财务报表一、财务报表.77 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.80 三、审计意见三、审计意见.81 四、报告期内采用的主

12、要会计政策和会计估计四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.81 五、报告期主要财务数据及财务指标分析五、报告期主要财务数据及财务指标分析.95 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.122 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.129 八、报告期内资产评估情况八、报告期内资产评估情况.129 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.129 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.130 十一、

13、管理层对公司风险因素自我评估十一、管理层对公司风险因素自我评估.130 第五节有关声明第五节有关声明.134 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.135 二、主办券商声明二、主办券商声明.136 三、律师声明三、律师声明.137 四、审计机构声明四、审计机构声明.138 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明.139 第六节附件第六节附件.140 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.140 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.140 三、法律意见书三、法律意见书.140 四、公司章程四、公司章程.140 五、全

14、国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.140 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.140 上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通名词释义一、普通名词释义 公司、本公司、股份公司、俪德照明 指 上海俪德照明科技股份有限公司 有限公司、俪德有限 指 上海俪德艾仕考照明科技有限公司 丽尚经贸 指 上海丽尚经贸有限公司 丽上餐饮 指 上海丽上餐饮管理有限公司 润佳电子 指 上海润佳电子电器发展有限公司 上海新联纺 指 上海新联纺进出口

15、有限公司 镇江润华 指 镇江润华照明电器有限公司 广东昭信 指 广东昭信照明科技有限公司（原广东昭信灯具有限公司）镇江皓明 指 镇江皓明光源电器有限公司 上海山高特 指 上海山高特电子有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 日信证券、推荐主办券商 指 日信证券有限责任公司 律师事务所 指 上海锦天城律师事务所 审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则（试行）指 全国中小

16、企业股份转让系统业务规则（试行）三会 指 股东大会、董事会、监事会 上海俪德照明科技股份有限公司 公开转让说明书 8 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 上海俪德照明科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海俪德照明科技股份有限公司章程（草案）报告期 指 2013 年度、2014 年度 二、专用名词释义二、专用名词释义 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。交流直接驱动 指 指用集成电路的工艺将全部驱动电路集成在一块芯片上，直接将交流电源（Alternating Current，简称 AC）转化为光。直流直接驱动 指 也可称为 LED 的恒流驱动，将交流电源转换成直流电源（Direct Current，简称 DC）,并需要附加 DC-DC 变换电路，为 LED提供合适的工作电压和恒定工作电流使之成为稳定的恒流电压以驱动 LED 灯。电源模组 指 是指某个电源包含若干个具有独立供电功用的模组单元，将LED 驱动电源的所有元器件集成在同一基