832330-中天管桩-公开转让说明书(1).pdf

1、 芜湖市中天管桩股份有限公司芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商 二零一二零一五五年年三三月月 芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .5 5 释释 义义 .8 8 第一节第一节 基本情况基本情况 .1010 一、公司概况.10 二、股份挂牌情况.11 三、公司股权结构.12 四、公司设立以来股本的形成及变化情况.18 五、公司设立以来重大资产重组情况.22 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.22 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.25 八、与本次挂

3、牌有关的机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务 .2929 一、公司主营业务及主要产品与服务.29 二、公司内部组织结构与主要运营流程.30 三、与公司业务相关的主要资源要素.34 四、公司业务经营情况.43 五、公司的商业模式.56 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况.59 七、公司所处行业的基本情况.61 第三节第三节 公司治理公司治理 .8282 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.82 二、董事会对公司治理机制建设情况及执行情况的评估结果.84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.87 四、公司的独立性.87 五、公司对外担保、

4、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况.89 六、同业竞争情况.92 七、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.95 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.97 第四节第四节 公司财务公司财务 .101101 一、最近两年一期的财务报表.101 芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 二、审计意见类型及财务报表编制基础.115 三、主要会计政策和会计估计及变化情况.115 四、公司主要税种和税率.144 五、主要财务指标.145 六、报告期利润形成的有关情况.157 七、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.164 八、

5、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析.174 九、报告期内各期末股东权益情况.179 十、关联方及关联交易.179 十一、资产评估情况.184 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.185 十三、股利分配政策和最近两年一期分配情况.185 十四、公司未来两年发展规划和财务目标.186 十五、控股子公司的情况.187 十六、特有风险提示.187 第五节第五节 有关声明有关声明 .190190 一、申请挂牌公司声明.190 二、主办券商声明.191 三、审计机构声明.192 四、律师事务所声明.193 五、资产评估机构声明.194 第六节第六节 附件附件 .195195 一

6、、主办券商推荐报告.195 二、财务报表及审计报告.195 三、法律意见书.195 四、公司章程.195 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.195 芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：1、外部经济环境变动的风险外部经济环境变动的风险 中天管桩生产的产品作为建筑工程的主要桩基材料之一，其行业的发展与需求基本由建筑业的发展和规模所决定，与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增长水平紧密相关，直接受国家总体经济政策走势影响。随着我国经济发展趋势和政策导向的

7、转变，拉动 GDP 增长的主力正在逐步由投资转向消费。全国水利建设和铁路建设投资等基础建设投资增速明显放缓，新开工项目减少；近几年过热的房地产投资受到政府的行政干预，增长也有一定程度的放缓。近几年公司的经营业绩受到了外部经济环境变动的影响，虽然趋势有所好转，但尚未能取得盈利。2、产品价格波动的风险产品价格波动的风险 预应力混凝土管桩行业市场竞争较为充分，行业平均利润率较低。国内的中小规模预应力混凝土管桩生产企业，特别是 600 以下小直径 PHC 管桩生产企业，由于进入门槛不高、成立历史较短、研发投入不足等原因在技术和生产工艺积累方面远远落后于同行，生产的产品多数处于模仿、追随的状态，降低产品

8、质量、低价抢夺市场，造成小管桩市场存在一定的恶性竞争，使行业的整体水平得不到相应的提升。虽然中天管桩凭借技术创新、产品质量性能以及规模效应等因素取得了先发优势和较强的定价能力，但是仍面临着传统管桩产品低价竞争和未来新厂商进入的双重压力。报告期内，公司预应力混凝土管桩的平均销售单价呈现一定的波动。如果公司不能持续提高研发能力和市场营销能力，并进一步巩固和加强市场地位，将面临由于市场竞争加剧而导致的产品价格波动风险，从而影响公司的经营业绩。3、偿债风险偿债风险 2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，公司资产负债率分别为 48.11%、73.35%和 79.82%，流动比率分别为

9、 1.48、0.93 和 0.59，速动比率分别为 1.20、芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 0.82 和 0.50。公司资产负债率不断提高，流动比率和速动比例逐年降低，经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，因此，一旦公司资金周转发生困难，公司将存在一定的偿债风险。4 4、子公司土地证暂未取得的重大事项提示、子公司土地证暂未取得的重大事项提示 子公司江苏扬泰中天管桩有限公司生产活动所用土地尚未取得产权证，相关手续正在办理过程中。20152015 年年 2 2 月月 2 2 日，公司取得了江苏省江都经济开发区管日，公司取得了江苏省江都经济开发区管理委员会出具的证明，证

10、明内容如下：“江苏扬泰中天管桩有限公司理委员会出具的证明，证明内容如下：“江苏扬泰中天管桩有限公司为本地招商为本地招商引资企业，公司经营用地的土地招拍挂程序正在办理之中，日后该土地证的办引资企业，公司经营用地的土地招拍挂程序正在办理之中，日后该土地证的办理不存在障碍，该土地使用权不存在被收回的风险，其地上建筑物也不存在被理不存在障碍，该土地使用权不存在被收回的风险，其地上建筑物也不存在被拆除或搬迁的风险，本土地权属将不会对公司持续经营能力造成不良影响。”拆除或搬迁的风险，本土地权属将不会对公司持续经营能力造成不良影响。”20152015 年年 3 3 月月 6 6 日，为完善土地出让程序，扬州

11、市江都区国土资源局举办国有建日，为完善土地出让程序，扬州市江都区国土资源局举办国有建设用地使用权挂牌出让活动，扬泰中天竞得编号为设用地使用权挂牌出让活动，扬泰中天竞得编号为 No.2015G1005No.2015G1005 号地块的国有号地块的国有建设用地使用权建设用地使用权，并与扬州市江都区国土资源局签署了土地成交确认书，并与扬州市江都区国土资源局签署了土地成交确认书。扬泰。扬泰中天将中天将尽快与扬州市江都区国土资源局签订正式尽快与扬州市江都区国土资源局签订正式的的国有建设用地使用权出让国有建设用地使用权出让合同，合同，完善取得完善取得竞得地块竞得地块土地使用权的法律法规程序。土地使用权的法

12、律法规程序。此外，公司此外，公司控股股东安控股股东安徽伟星置业有限公司已承诺：徽伟星置业有限公司已承诺：“若因为土地权属问题而给扬泰中天和中天管桩带若因为土地权属问题而给扬泰中天和中天管桩带来的风险及损失，我公司将承担补偿责任。来的风险及损失，我公司将承担补偿责任。”，依据子公司已签署的土地成交确，依据子公司已签署的土地成交确认书和公司控股股东出具的担责承诺函，子公司的土地权属问题不会对公司的认书和公司控股股东出具的担责承诺函，子公司的土地权属问题不会对公司的持续经营造成重大不利影响。持续经营造成重大不利影响。5、盈利能力较弱的重大事项提示盈利能力较弱的重大事项提示 报告期内，公司连续亏损，盈

13、利能力较弱，以至于报告期末每股净资产小报告期内，公司连续亏损，盈利能力较弱，以至于报告期末每股净资产小于于 1 1 元。公司虽然积极加强市场拓展，扩大生产规模，加强成本管理，降低各元。公司虽然积极加强市场拓展，扩大生产规模，加强成本管理，降低各项费用，努力提高产品盈利能力项费用，努力提高产品盈利能力。但公司但公司正处于发展初期正处于发展初期阶段，固定资产投资阶段，固定资产投资增大，而且，高强度预应力管桩市场增大，而且，高强度预应力管桩市场受受国家政策国家政策影响影响较大较大，公司业绩存在大幅公司业绩存在大幅波动的可能性，波动的可能性，存在亏损继续扩大的可能性。存在亏损继续扩大的可能性。6 6、

14、实际控制人变更、实际控制人变更的重大事项提示的重大事项提示 报告期内报告期内，公司实际控制人发生两次变更公司实际控制人发生两次变更。2012012 2 年年 8 8 月月 1313 日，公司完成第日，公司完成第一次增资，注册资本由一次增资，注册资本由 1,0001,000 万元增加至万元增加至 5,0005,000 万元，实际控制人万元，实际控制人由陈壮武由陈壮武变变更为更为卢莉慧；卢莉慧；2012012 2 年年 8 8 月月 2323 日，公司完成第二次增资，注册资本由日，公司完成第二次增资，注册资本由 5,0005,000 万元万元芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

15、变更为变更为 8,333.338,333.33 万元，实际控制人变更为安徽伟星置业有限公司。万元，实际控制人变更为安徽伟星置业有限公司。报告期内公报告期内公司实际控制人的变更可能会为公司的日常生产经营造成一司实际控制人的变更可能会为公司的日常生产经营造成一定的风险。定的风险。芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、中天管桩 指 芜湖市中天管桩股份有限公司 有限公司、中天有限 指 芜湖市中天管桩有限公司 扬泰中天 指 扬泰中天管桩有限公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 股东

16、大会 指 芜湖市中天管桩股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖市中天管桩股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖市中天管桩股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 推荐主办券商、新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 内核委员会 指 新时代证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 芜湖市中天管桩股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所 指 立信会计师事务所 律师事务所 指 安徽银佳律师事务所 评估机构 指 银信资产评估有限公司 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 专业名词 芜湖市中天管桩股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 指 直径、单位为毫米（mm）砼 指 混凝土 桩基、桩基础 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的基础或由