832443-江隆股份-公开转让说明书.PDF

1、景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书1景德镇江隆汽车消声器股份有限公司景德镇江隆汽车消声器股份有限公司Jingdezhen Jianglong Automobile muffler Co.,Ltd.江西省景德镇市珠山区湖田画眉楼Jingdezhen Jianglong Automobile muffler Co.,Ltd.江西省景德镇市珠山区湖田画眉楼公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层二零一五年一月住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层二零一五年一月景德镇江隆汽

2、车消声器股份有限公司公开转让说明书2挂牌公司声明挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风

3、险，由投资者自行承担。景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、宏观经济波动的风险一、宏观经济波动的风险公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，对汽车整车制造业的依赖程度较高，而汽车整车制造业属于与宏观经济波动密切相关的行业。在我国，汽车通常属于非必需消费品，收入弹性较大，一旦我国宏观经济出现波动、人均可支配收入下降，汽车整车制造业的市场需求可能受到一定程度的冲击、汽车产销量可能出现下滑，这对公司经营业绩将带来一定的负面影响。二、对单一客户依赖的风险二、对单一客户依赖的风险受产品运输半径限制，公司仅对一定距离内的客户供货，这

4、限制了公司目标客户的地域范围，使得公司客户集中并对区域客户形成了依赖，这是汽车零部件制造行业的普遍现象。目前公司最主要的客户是江西昌河铃木汽车有限责任公司与江西昌河汽车有限责任公司。2012 年、2013 年、2014 年 1 至 9 月，公司对上述两家客户的销售额占当期营业总收入的比重分别达到了 83.71%、88.09%、90.52%，客户依赖情况较为明显。如果出现客户流失或客户因经营不佳导致产品需求量下滑等情况，而公司又没有足够的新增客户补充，公司经营可能会受到一定影响。三、应收账款集中的风险三、应收账款集中的风险由于存在客户依赖情形，公司报告期内应收账款十分集中。2012 年 12 月

5、 31日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日公司前五大应收账款余额合计为5,882,061.36 元、12,835,568.93 元、12,031,426.69 元，分别占当期应收账款余额的 100.00%、99.96%、99.89%。如果未来江西昌河铃木汽车有限责任公司不能够及时支付公司货款，可能会对公司现金流产生重大影响。四、纯电动汽车进入汽车市场的风险四、纯电动汽车进入汽车市场的风险近年来，在环保减排、维持燃油供给可持续性这两大需求的驱动下，汽车技景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书4术不断更新，尤其是纯电动汽车技术不断发展，特斯拉、比亚迪等品牌的

6、纯电动汽车已经开始进入汽车市场。纯电动汽车不具备内燃机，故不会产生较大的排气噪声，不需要安装汽车消声器。如果未来纯电动汽车发展迅速、逐步取代传统汽车的市场份额，那么公司的汽车消声器市场将受到一定程度的冲击。五、实际控制人不当控制风险五、实际控制人不当控制风险公司实际控制人为李喆，其直接持有公司 60%的股份，对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。六、公司治理风险六、公司治理风险公司在 2013 年 10 月变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较

7、大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。七、人事关系未转移事项七、人事关系未转移事项截至 2014 年 9 月 30 日，昌河汽配原及集体制员工在公司和公司控股子公司昌河安全工作的员工人数合计为 69 人，昌河汽配出具了关于本公司集体职工在股份公司及其子公司工作的声明与承诺，声明因公司经营困难，上述 68 名集体制职工虽为昌河汽配的集体制职工，但昌河汽配在其为有限公司/股份公司工作期间未给其发放薪资。因昌河汽配的厂办大集体改制工作尚未完成，以上员工的集体身份与劳动关系还无法变更，社会保险关系暂时也

8、无法转移。同时，昌河汽配承诺：这些人员虽为昌河汽配集体企业职工，但不与昌河汽配存在实质性员工关系。昌河汽配不会因该部分员工在股份公司或其子公司工作而追纠其任何责任，不会干涉其自主择业行为，也不会干涉股份公司或其子公司的用工权利。待相关政策落实、条件成熟之后，昌河汽配将积极配合主管部门、景德镇江隆公司及其子公司办理以上员工的劳动关系、社会保险关系的转移工作。八、租赁厂房为划拨土地上所建八、租赁厂房为划拨土地上所建景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书5公司承租景德镇市昌河汽车配件制造公司画眉楼厂区（二区）生产车间的厂房权属人为昌河飞机工业（集团）有限责任公司，昌河飞机工业（集团）有限责任

9、公司持有景土国用 2000 字第 0346 号土地使用权证书，终止日期为 2049年 1 月 30 日，土地性质为划拨工业用地。画眉楼厂区（二区）生产车间为昌河飞机工业（集团）有限责任公司建造，该厂房因为历史遗留原因无法办理房产证，昌河飞机工业（集团）有限责任公司出具说明：公司所租用厂房为昌河飞机工业（集团）有限责任公司所有，因厂址搬迁后闲置，故无偿提供给景德镇市昌河汽车配件制造公司使用，昌河飞机工业（集团）有限责任公司知悉昌河汽配将厂房转租的事实，对转租事项无异议。并同意景德镇市昌河汽车配件制造公司继续无偿使用该厂房，并出租给公司，使用期限截止至 2020 年 12 月 31 日。2014

10、年 12月 5 日，景德镇市珠山区人民政府出具说明：“本单位未接到关于股份公司厂址所用厂房的拆迁通知，股份公司租赁的该生成经营场地暂不会列入政府拆迁范围。景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书6目录目录挂牌公司声明挂牌公司声明.2重大事项提示2重大事项提示.3目录3目录.6释义6释义.8第一节 公司概况8第一节 公司概况.10一、公司基本情况10一、公司基本情况.10二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.10三、公司组织结构三、公司组织结构.11四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.13五、公司股本形成及变化情况五、公司股本形成及变化情况.1

11、4六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况.19七、公司董事、监事及高级管理人员情况七、公司董事、监事及高级管理人员情况.19八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.24九、相关机构九、相关机构.25第二节公司业务第二节公司业务.27一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途27一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.27二、公司主要生产或服务流程及方式二、公司主要生产或服务流程及方式.30三、公司商业模式三、公司商业模式.34四、公司与业务相关的关键资源要素四、公司与业务相关的关键资源要素.37五、与主营业务相关情况五、与主营业务

12、相关情况.44六、挂牌公司所处行业基本情况六、挂牌公司所处行业基本情况.50第三节 公司治理第三节 公司治理.62一、挂牌公司三会建立健全及运行情况62一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.62二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.66三、公司独立运营情况三、公司独立运营情况.66四、同业竞争四、同业竞争.68五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施.72六、董事、监事、高级管理人员基本情况六、董事、监事、高级管理人员基本情况.72第四节

13、公司财务第四节公司财务.77一、财务报表77一、财务报表.77二、审计意见二、审计意见.93三、财务报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.93四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.93五、主要税项五、主要税项.111六、报告期主要财务数据及财务指标分析六、报告期主要财务数据及财务指标分析.111七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.135八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.140九、报告

14、期资产评估情况九、报告期资产评估情况.141十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.141十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.141十二、经营发展目标及风险因素十二、经营发展目标及风险因素.143景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书7第五节 有关声明第五节 有关声明.146一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章146一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.146二、主办券商声明二、主办券商声明.147三、律师声

15、明三、律师声明.148四、审计机构声明四、审计机构声明.149五、资产评估师事务所声明五、资产评估师事务所声明.150第六节 附件第六节 附件.151一、主办券商推荐报告151一、主办券商推荐报告.151二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.151三、法律意见书三、法律意见书.151四、公司章程四、公司章程.151五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.151六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.151景德镇江隆汽车消声器股份有限公司公开转让说明书8释义释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司

16、、江隆股份指景德镇江隆汽车消声器股份有限公司有限公司、江隆有限指景德镇江隆汽车消声器有限公司，系公司前身江西江隆、子公司指江西江隆汽车消声器有限公司，系公司子公司昌河安全、子公司指景德镇昌河汽车安全系统有限公司，系公司子公司昌河汽配指景德镇市昌河汽车配件制造公司，系公司股东之一黎明顺达指沈阳黎明顺达石化设备工程有限公司佳诚自动化指沈阳佳诚自动化设备有限公司晟隆航空指江西晟隆航空科技有限公司昌兴汽配指江西昌兴汽车配件有限公司万向昌河指江西万向昌河汽车底盘系统有限公司昌河景渝指江西昌河景渝汽车部件有限责任公司兴程汽车指景德镇市兴程汽车电器有限公司昌宁泡沫指景德镇市昌宁泡沫有限责任公司昌河天海指江西昌河天海电装有限责任公司昌河汽配一厂指景德镇市昌河汽车配件制造一厂航翔汽配指景德镇市航翔汽车配件公司昌河物流指景德镇市昌河物流中心昌河服装厂指景德镇市昌河出口服装厂昌海航空指江西昌海航空零部件制造有限公司昊天机电指哈尔滨市昊天机电科技开发有限责任公司洪郡劳务指景德镇市洪郡劳务有限公司昌信汽车指景德镇昌信汽车零部件制造有限公司工商局指景德镇市工商行政管理局全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有